證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      編號：2018-034

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

關于變更募集資金投資項目的公告

重要內容提示：

原項目名稱：高端關節軸承技術改造項目、免維護十字軸開發項目；重載、耐磨高端軸套技術改造項目；特種重載工程車輛液力自動變速箱項目。

新項目名稱：永久性補充公司流動資金

變更募集資金投向的金額：截止2018年10月31日，上述項目募集資金賬目余額（含利息及理財收益）合計44,805.27萬元，具體補充流動資金的金額將以股東大會審議通過后次日的實際募集資金余額為準。

2018年11月19日，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆九次董事會審議通過《關于變更募集資金項目的議案》，同意公司終止實施四個募集資金投資項目，并以股東大會審議通過本議案的次日作為募集資金補充流動資金的基準日，將募集資金賬戶實際余額用于永久性補充公司流動資金。該議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。現將具體情況公告如下：

一、變更募集資金投資項目的概述

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2012〕1640號文的核準，公司以非公開發行方式向特定投資者發行9,955.3571萬股人民幣普通股（A股）股票，每股發行價格6.72元。截止2013年4月16日，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（簡稱“公司”）共計收到認購資金668,999,997.12元，扣除發行費用20,190,553.71元后，實際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行了驗資，并出具致同驗字（2013）第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。

截止2018年10月31日，公司募集資金使用計劃及實際使用情況如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

注：截止2018年10月31日，本次募集資金另已產生的理財收益9,013.85萬元、利息收入200.32萬元，扣除手續費6.28萬元，募集資金賬戶合計余額44,805.27萬元。

（二）本次擬變更募集資金使用計劃情況由于國內外市場環境和需求發生變化，公司擬在本議案經股東大會通過后即終止實施原四個募集資金投資項目。變更完以上項目后，為更好實施公司的發展戰略，進一步提升公司的經濟效益，公司擬將剩余募集資金（含理財收益、利息）全部用于永久性補充流動資金，用于公司主業的發展，實現公司與股東利益最大化。

因該議案尚需提交股東大會審議通過后方可實施，存在一定時間間隔，提議將股東大會審議通過該議案的次日作為本次募集資金永久補充流動資金的基準日，屆時將募集資金賬戶實際余額補充公司流動資金上述變更不涉及關聯交易。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

因受所處行業市場低迷、目標客戶產品升級換代等因素影響，原募集資金投資項目的投資進度均有所放緩，為了降低募集資金投資風險、更好地維護公司及全體股東的利益，公司本著控制風險、審慎投資的原則，決定對原募集資金投資項目使用計劃進行調整。具體分析如下

（一）高端關節軸承技術改造項目

1、原項目計劃投資情況

高端關節軸承技術改造項目實施主體是母公司，項目實施地址為漳州市藍田工業開發區及漳州市延安北路本部廠區，于2012年3月取得漳州市經濟貿易委員會出具的《福建省企業投資項目備案表》（閩經貿備[2012]E00001號）。該項目原計劃總投資32,000萬元，其中26,881萬元擬由本次發行的募集資金投入。該項目圍繞形成22萬套/年高端關節軸承的生產能力，將新購置主要設備410臺套，新增建筑面積29,800平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施。

2、實際投資情況

截止2018年10月31日，高端關節軸承技術改造項目已累計投入16,447.94萬元，占項目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為51.40%、61.19%。項目現已形成25萬套/年的高端關節軸承生產能力；新購置主要設備330臺套，另購置輔助設備176臺套，實際投資11,249.55萬元；新建建筑面積29,895.68平米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施，實際投資5,198.39萬元。該項目在已購置的主要設備數量未達到預期投資規模的情況下能實現規劃的生產能力，主要是因為隨著生產設備技術水平的提升，加工能力、生產效率得到較大提高。

3、變更的具體原因

該項目現已形成的產能基本能滿足市場對公司該類產品的需求，另外，鑒于當前工程機械、載重汽車等配套行業需求下降，為避免產能過剩，有效防控投資風險，公司擬計劃終止該項目的后續投資，并擬將該項目尚未使用的募集資金永久補充流動資金。

（二）免維護十字軸開發

1、原項目計劃投資情況

免維護十字軸開發項目實施主體是全資子公司福建金昌龍機械科技有限責任公司（以下簡稱“金昌龍公司”），項目實施地址為漳州華安經濟開發區九龍工業園，于2012年2月取得福建省華安縣經濟貿易局出具的《福建省企業投資項目備案表》（閩經貿備[2012]E0503號）。該項目原計劃總投資20,800萬元，其中11,800萬元擬由本次發行的募集資金投入。項目圍繞形成260萬套/年免維護十字軸的生產能力，將新購置主要設備176臺套，新增建筑面積25,056平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施。

2、實際投資情況

截止2018年10月31日，免維護十字軸開發項目已累計投入6,682.03萬元，占項目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為32.13%、56.63%。項目現已形成22萬套/年免維護十字軸的生產能力；新購置主要設備28臺套，另購置輔助設備17臺套，實際投資1,088.50萬元；新增建筑面積28,082.20平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施，實際投資5,593.53萬元。

3、變更的具體原因

該項目投資進度未達到預期的主要原因是：一、汽車市場需求周期性釋放逐漸趨于飽和，行業增速有所放緩；二、市場競爭白熱化，該項目產品成本優勢不夠明顯，導致市場拓展進度較慢；三、該項目目標客戶的部分產品改型，進而對目標產品技術要求發生變化，使得公司需針對客戶需求進行產品優化改進，延緩了目標產品上市進度；四、該項目目標客戶自身新老產品的替換進度較慢，影響到該項目的實施進展。因此，為有效控制投資風險，避免產能過剩，公司擬計劃終止該項目的后續投資，并擬將該項目尚未使用的募集資金永久補充流動資金，多余廠房擬出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項目。

（三）重載、耐磨高端軸套技術改造項目

1、原項目計劃投資情況

重載、耐磨高端軸套技術改造項目實施主體是全資子公司金昌龍公司，項目實施地址為漳州華安經濟開發區九龍工業園，于2012年6月取得福建省華安縣經濟貿易局出具的《福建省企業投資項目備案表》（閩經貿備[2012]E0507號）。該項目原計劃總投資23,000萬元，其中16,000萬元擬由本次發行的募集資金投入。項目圍繞形成240萬套/年重載、耐磨高端軸套的生產能力，將新購置主要設備390臺套，新增建筑面積30,760平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施。

2、實際投資情況

截止2018年10月31日，重載、耐磨高端軸套技術改造項目已累計投入3,749.64萬元，占項目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為16.30%、23.44%。項目現已形成63萬套/年重載、耐磨高端軸套的生產能力；新購置輔助設備41臺套，實際投資713.06萬元；新增建筑面積25,079.44平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施，實際投資3,036.58萬元。該項目在購置部分輔助設備的情況下能形成較高的生產能力，主要是因為公司為控制投資風險，通過將原生產關節軸承的部分設備改造為該項目的生產設備，從而形成了相應的產能，既滿足了市場對該項目目標產品的需求，也為公司節省了部分設備購置資金。

3、變更的具體原因

該項目投資進度未達到預期的主要原因是：一、工程機械主機市場需求恢復有限，現有產能充足；二、該項目產品價格優勢不明顯，成本相對較高，且市場競爭日益激烈，市場拓展較為緩慢；三、國內外主機廠，如卡特彼勒、三一重工等客戶的產品升級導致對高端軸套產品的技術性能要求提高，由于新產品的部分關鍵工藝技術仍在研發中，進而影響到該項目的市場拓展和投資進度。因此，為保證項目產能與訂單的匹配，避免因過快投資導致產能閑置和資金浪費，公司擬計劃終止該項目的后續投資，并擬將該項目尚未使用的募集資金永久補充流動資金，多余廠房擬出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項目。

（四）特種重載工程車輛液力自動變速箱項目

1、原項目計劃投資情況

特種重載工程車輛液力自動變速箱項目實施主體是全資子公司金昌龍公司，項目實施地址為漳州華安經濟開發區九龍工業園，于2012年6月取得福建省華安縣經濟貿易局出具的《福建省企業投資項目備案表》（閩經貿備[2012]E0506號）。該項目原計劃總投資18,000萬元，其中10,200萬元擬由本次發行的募集資金投入。項目圍繞形成7,000臺/年特種重載工程車液力自動變速箱的生產能力，將新購置主要設備195臺套，新增建筑面積25,800平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施。

2、實際投資情況

截止2018年10月31日，特種重載工程車輛液力自動變速箱項目已累計投入2,403.94萬元，占項目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為13.36%、23.57%。項目現已新購置輔助設備9臺套，實際投資53.41萬元；新增建筑面積28,363.20平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產、輔助設施，實際投資2,350.53萬元；目標產品尚未研制成功，故未實際開展銷售。

3、變更的具體原因

該項目投資進度未達到預期的主要原因是：一、特種重載工程車輛市場需求周期性波動較大，前景較不明朗；二、該項目目標客戶的產品改型和轉型升級，進而對該項目目標產品提出了新的技術要求，公司為了滿足目標客戶的需求，通過加大自主研發力度、尋找外部機構聯合研發等方式攻關技術瓶頸，由于新的技術要求較高，研發進展較為緩慢，因此影響了該項目的投資進展。因此，為有效控制投資風險、提高募集資金使用效率，公司擬計劃終止該項目的后續投資，并擬將該項目尚未使用的募集資金永久補充流動資金，新購置設備主要為新建廠房配套的電器設備，擬連同新建廠房一并出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項目。

三、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見

（一）獨立董事的意見

本次募投項目變更事項，符合整體行業環境變化趨勢及公司未來發展需要，有利于提高募集資金的使用效率，為公司和股東創造更大效益。此次變更募投項目履行了必要的程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理辦法等相關規定。公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次變更募集資金投資項目事項，同意將本項議案提交公司股東大會審議。

（二）監事會意見

本次變更募投項目履行了必要的程序，符合上市公司募集資金使用的相關法規及公司募集資金管理辦法的規定，符合整體行業環境變化趨勢及公司未來發展需要，有利于提高募集資金的使用效率與效益，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司終止實施四個募集資金投資項目，并以股東大會審議通過本議案的次日作為募集資金補充流動資金的基準日，將項目募集資金賬戶實際余額用于永久性補充公司流動資金。

（三）保薦機構意見

公司本次募集資金投資項目的變更，是公司基于市場環境、公司戰略及實際情況所做出的慎重決定。本次變更募集資金投資項目的事項，公司第七屆董事會第九次會議已審議通過，公司獨立董事、監事會亦發表了明確同意的意見，尚須提交公司股東大會審議通過，因此，相關程序符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司的經營效益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

四、關于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

關于本次變更募集資金投資項目事項，尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議批準。

五、備查文件

（一）公司七屆九次董事會決議；

（二）公司七屆七次監事會決議；

（三）公司獨立董事關于變更募投項目議案的獨立意見；

（四）公司關于變更募集資金投資項目的說明報告；

（五）興業證券股份有限公司關于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會

2018 年 11 月19 日