證券代碼：600592        證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份        編號(hào)：臨2015-023

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

六屆七次監(jiān)事會(huì)決議公告

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司六屆七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2015年4月13日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2015年4月23日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)5人，會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了以下議案：

1、審議通過(guò)公司2014年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

2、審議通過(guò)公司2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為：

（1）公司依法運(yùn)作情況：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司董事會(huì)召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序科學(xué)、合法、合理；公司董事會(huì)、董事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行誠(chéng)信義務(wù)、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議；公司董事及高管在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，不存在有違反國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。

（2）檢查公司財(cái)務(wù)情況：報(bào)告期內(nèi)，公司會(huì)計(jì)制度健全，財(cái)務(wù)管理規(guī)范，財(cái)務(wù)運(yùn)作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為；公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告完整、真實(shí)，客觀、公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的致同審字（2015）第350ZA105號(hào)無(wú)保留意見(jiàn)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告客觀、公正、真實(shí)、可信。

（3）檢查公司內(nèi)控運(yùn)行情況：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照法規(guī)要求，建立完善企業(yè)內(nèi)控體系，體系設(shè)計(jì)科學(xué)、合理，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報(bào)告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲(chǔ)規(guī)定，募集資金專項(xiàng)使用嚴(yán)格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規(guī)。

（5）檢查公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況：報(bào)告期內(nèi)，公司履行合同規(guī)定，出資人民幣1365.95萬(wàn)元在華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)購(gòu)買約250畝工業(yè)用地；以資產(chǎn)評(píng)估追溯價(jià)0.5126元/股收購(gòu)紅旗股份股東陳建橋持有的90萬(wàn)股、龍巖市新羅聯(lián)合鑄造有限公司持有的60萬(wàn)股紅旗股份股權(quán)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)均依法定程序進(jìn)行，程序合法，交易價(jià)格公平、合理，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。

（6）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司六屆五次董事會(huì)決議授權(quán)，子公司紅旗股份將其持有的漳州市薌城區(qū)華聯(lián)商廈房產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓漳州市九龍江建設(shè)有限公司（現(xiàn)更名為漳州市九龍江集團(tuán)有限公司），交易標(biāo)的建筑面積4501.73平方米，轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣2240萬(wàn)元，因后者為本公司控股股東，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易是在交易標(biāo)的多次公開掛牌流拍后再通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其決策和執(zhí)行過(guò)程遵循公開、公平和公正的市場(chǎng)原則，交易程序合法，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

3、審議通過(guò)公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2015年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

4、審議通過(guò)公司2014年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：

經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)90,531,628.97元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤(rùn)435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為477,291,325.68元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

5、審議通過(guò)公司2014年年度報(bào)告及其摘要；

監(jiān)事會(huì)對(duì)2014年年度報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：

（1）公司2014年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

（2）2014年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2014年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；

（3）在提出本意見(jiàn)前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

6、公司2015年第一季度報(bào)告及其摘要；

監(jiān)事會(huì)對(duì)2015年第一季度報(bào)告全文及正文進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：

（1）公司2015年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

（2）公司2015年第一季度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2015年第一季度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；

（3）在提出本意見(jiàn)前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與季度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

（4）我們保證《公司2015年第一季度報(bào)告全文及正文》所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

7、公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；

8、審議通過(guò)公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的致同專字（2015）第350ZA0106號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告是客觀、公正、真實(shí)、可信的。

9、關(guān)于公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015～2017）的議案；

10、關(guān)于監(jiān)事津貼的議案；

同意公司給予監(jiān)事職務(wù)津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。

上述第2、3、4、5、9、10項(xiàng)議案需提交公司2014年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

監(jiān)    事    會(huì)

                二○一五年四月二十三日